Reparto de dividendos: reglas jurídicas clave que todo socio debe conocer
El reparto de beneficios no es solo una cuestión contable, sino también un asunto jurídico de primer orden. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece una serie de requisitos y limitaciones que, si se desconocen, pueden generar conflictos entre socios e incluso responsabilidades legales. En esta guía le explicamos los aspectos esenciales para realizar un reparto de dividendos conforme a la normativa vigente.
¿Cuándo se puede repartir un dividendo?
La LSC impone el principio de prudencia financiera. Según el artículo 273:
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Solo se pueden repartir dividendos si el ejercicio se ha cerrado con beneficios.
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El patrimonio neto resultante tras el reparto no puede ser inferior al capital social.
Si existen pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores que reduzcan el patrimonio neto por debajo del capital social, los beneficios deberán destinarse a compensarlas antes de cualquier reparto.
Además, deben cumplirse otros requisitos:
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Haber dotado la reserva legal hasta el 20 % del capital social (art. 274).
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Dotar las reservas estatutarias u obligatorias previstas en los estatutos.
¿Cómo se determina el reparto?
El reparto se realiza conforme a lo establecido en los estatutos sociales. En su defecto:
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En una Sociedad Limitada (SL), en proporción a la participación en el capital social (art. 275).
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En una Sociedad Anónima (SA), en proporción al capital desembolsado de las acciones ordinarias (art. 276).
Los estatutos pueden prever cláusulas especiales como:
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Reparto por partes iguales (independientemente del capital).
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Participaciones privilegiadas con derecho a un dividendo preferente.
¿Cuándo y cómo se paga el dividendo?
La forma y lugar de pago lo determina la junta. Si no se acuerda nada:
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El dividendo se paga en el domicilio social a partir del día siguiente a la aprobación.
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El plazo máximo para el pago es de 12 meses desde la fecha del acuerdo (art. 276).
Consecuencias de una distribución indebida
La distribución incorrecta puede obligar a la restitución de los dividendos (art. 278), con intereses legales, si:
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Se incumplen los límites legales.
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El socio que los recibió sabía o debía saber que el reparto era indebido.
El derecho de separación por falta de reparto
El artículo 348 bis reconoce a los socios un derecho de separación si se cumplen estas condiciones:
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La sociedad lleva inscrita al menos 5 años en el Registro Mercantil.
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La junta no aprueba el reparto de al menos el 25 % de los beneficios distribuibles del ejercicio anterior.
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La sociedad ha obtenido beneficios en los tres ejercicios anteriores.
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En los últimos cinco ejercicios, no se ha repartido el 25 % acumulado de los beneficios distribuibles.
Ejemplo
Una sociedad ha generado 213.000 € en cinco años y solo ha repartido 40.000 €. Si en el último ejercicio no se acuerda distribuir al menos 13.250 € más, cualquier socio podría solicitar su separación con derecho a recibir el valor razonable de su participación, fijado por un experto independiente si no hay acuerdo.
Usufructo de participaciones: ¿quién cobra el dividendo?
En caso de usufructo, el usufructuario tiene derecho al dividendo, salvo disposición estatutaria en contra (art. 127). El nudo propietario conserva los derechos políticos (voto, asistencia, etc.).
¿Puede exigirse reparto si hay reservas?
No necesariamente. Si hay pérdidas en el ejercicio, no puede exigirse reparto con cargo a reservas, aunque existan:
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Las reservas deben estar disponibles, es decir, no estar legal o estatutariamente afectadas.
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Si un socio no impugnó en su momento el acuerdo de dotación de reservas, no puede exigir su reparto después.
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Tampoco puede ejercer el derecho de separación por reservas no repartidas, ya que este se refiere a beneficios recientes, no a acumulados.
¿Es posible suprimir el derecho de separación?
Sí. El derecho de separación del art. 348 bis puede limitarse o suprimirse si:
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La modificación estatutaria se aprueba por unanimidad.
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Se establecen mecanismos alternativos de reparto o compensación.
