El Registro Mercantil flexibiliza requisitos en la inscripción del cambio de socios en una SL

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La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) ha vuelto a pronunciarse sobre una cuestión habitual en la práctica mercantil: ¿puede inscribirse el cese de la unipersonalidad en una sociedad limitada sin necesidad de presentar el libro registro de socios?

La Resolución de 8 de abril de 2025 aclara este punto con un enfoque que flexibiliza ciertos formalismos, siempre que se garantice la trazabilidad y legalidad del proceso de transmisión de participaciones sociales.

El caso analizado: transmisión de participaciones y escritura posterior

El supuesto parte de una SL en la que el administrador único declara la pérdida de la unipersonalidad, tras la venta de participaciones a nuevos socios. Dicha venta se había formalizado mediante una escritura anterior ante el mismo notario, con número de protocolo inmediatamente anterior al de la escritura de declaración.

En esta última escritura se identifican a los nuevos socios, se detallan las participaciones transmitidas y se incluye la declaración del administrador comprometiéndose a reflejar la operación en el libro registro de socios.

Sin embargo, el Registrador Mercantil denegó la inscripción por no haberse acreditado documentalmente que el libro registro de socios ya recogía dicha transmisión. Basó su negativa en el artículo 203 del Reglamento del Registro Mercantil, que exige acreditar la inscripción en el libro de socios mediante su exhibición, testimonio notarial o certificación fehaciente.

La respuesta de la DGSJFP: primar la sustancia sobre la forma

La Dirección General revoca la calificación negativa y permite la inscripción, basándose en varios argumentos clave:

  • Interpretación finalista del artículo 203 RRM: No puede aplicarse de forma estrictamente formalista si existe evidencia suficiente de que la transmisión se ha producido y ha sido debidamente documentada.

  • Unidad de hecho y tiempo: Al haberse otorgado ambas escrituras (compraventa y declaración) por el mismo notario y en fechas correlativas, se presume la regularidad y veracidad del proceso.

  • Compromiso del administrador: La obligación de reflejar la transmisión en el libro registro deriva directamente de la Ley de Sociedades de Capital, no de una declaración expresa, por lo que no puede denegarse la inscripción si el administrador manifiesta su compromiso de cumplimiento.

¿Qué significa esto para las sociedades limitadas?

Si tu empresa deja de ser unipersonal debido a una reciente transmisión de participaciones, puedes inscribir esta circunstancia en el Registro Mercantil sin necesidad de presentar el libro de socios, siempre que:

  • La compraventa haya sido otorgada en escritura pública ante el mismo notario.
  • La escritura de declaración del cese de unipersonalidad mencione expresamente la escritura anterior.
  • El administrador manifieste su compromiso de inscribir la operación en el libro registro de socios.

Este criterio agiliza el procedimiento y evita cargas documentales innecesarias, siempre que se respete la seguridad jurídica y se garantice la trazabilidad del cambio de socios.

Recomendaciones prácticas

Documenta todo con claridad: La referencia a la escritura anterior debe ser precisa y el compromiso del administrador debe constar de forma expresa.
Conserva el orden de protocolo: Cuanto más cercanas en el tiempo estén las escrituras, más sólido será el argumento de continuidad.
Actualiza el libro de socios: Aunque no sea imprescindible para la inscripción, reflejar pronto los cambios garantiza seguridad interna y previene futuras incidencias.
Actúa con prudencia si el plazo se alarga: Si la compraventa y la declaración no son actos próximos, el registrador podría volver a exigir el cumplimiento formal estricto.

La DGSJFP avala un criterio más flexible y ajustado a la realidad empresarial: no siempre es necesario presentar el libro de socios para inscribir el cese de la unipersonalidad, si se puede acreditar adecuadamente la operación mediante escritura pública reciente y correlativa.