Preguntas y respuestas básicas sobre el estado actual de la OPA BBVA-Sabadell (I)

La decisión del Consejo de Ministros de poner la condición más severa posible a la OPA BBVA-Sabadell como es no permitir la integración durante 3 años, está generando numerosas dudas tanto en el mercado como a nivel institucional. Incluso puede causar algún conflicto no menor con las instituciones europeas tal como están publicando los medios de comunicación en los últimos días[1].

En un momento como éste, es importante intentar arrojar luz sobre algunas cuestiones que ya conocemos y otras que tienen un desarrollo más o menos probable. Gracias al formato Q&A podemos desarrollar mejor algunas de las inquietudes básicas actuales en varias piezas que se irán publicando en las próximas semanas:

 

1 – ¿Cómo se justifica en términos económicos y financieros la compra?

La idea original era crear la segunda mayor entidad bancaria española en volumen de activos y clientes junto a una estructura diversificada a nivel internacional para competir con los grandes bancos europeos. Era la oportunidad de que BBVA fuera vuelto a considerar por la EBA como entidad ‘too big to fail’, característica que perdió hace unos años cuando otros bancos europeos adquirieron más importancia y tamaño. Al mismo tiempo, generaba una entidad más solvente, más capitalizada, más eficiente y con una fuerte presencia en las actividades que más crecimiento generarán en los próximos años como son la gestión de activos, la banca de empresas, la banca privada o la ingeniería financiera, entre otros.

Sin embargo, el planteamiento de la operación no fue el adecuado desde el principio. Adquirir un banco pagando sólo en “papel”, asumiendo los nuevos accionistas de BBVA dos “riesgos-país” muy elevados como son México y Turquía sin añadir una gran diferencia en retorno para el accionista sea vía dividendos o vía recompras de acciones, por ejemplo, no generaba atractivo para los accionistas de Sabadell. Incluso la compensación monetaria incluida posteriormente tampoco ha supuesto una gran mejora, llevando la prima real entre el -6% y el -9%.

Pero lo peor ha sido la condición del Gobierno de no poder fusionar las estructuras. Eso “mata” la principal razón de ser de la operación. Sin una integración, la OPA no tiene sentido porque mantendrá durante 3 años estructuras duplicadas, salarios duplicados, unidades de negocio que seguirán haciéndose la competencia entre ellas…

 

2 – ¿Cómo puede afectar la OPA de BBVA sobre Sabadell al mercado bancario español, a los clientes y a la competencia?

En el análisis que hizo la CNMC parecería que la competencia no se resiente salvo en menos de un centenar de municipios. Sin embargo, un análisis tan pobre como el que hizo la CNMC no se corresponde con la realidad. La concentración de dos entidades que se solapan en varios segmentos de negocio causa necesariamente una menor capacidad de encontrar alternativas para los clientes, con lo cual, puede provocar subidas de los precios y menor calidad de los servicios prestados.

Los últimos números publicados por BBVA reducen sustancialmente las sinergias positivas de la operación hasta 300 millones de euros, incluso teniendo en cuenta que es optimista a la hora de calcular cuántos clientes seguirán en la entidad fusionada. La realidad de las fusiones de las últimas décadas es que los clientes (especialmente pymes y autónomos) buscan entidades flexibles y eso en pocas ocasiones coincide con un gran banco nacido de una fusión. Caso como el de Popular, Bankia y otros de menor tamaño son buen ejemplo de la movilidad de los clientes.

 

3 – La entrada en escena de Santander es relevante. ¿Cómo posiciona la OPA a Santander frente a BBVA en el sector bancario español?

De llevarse a cabo la fusión (con todas las condiciones impuestas por el Gobierno) el perjudicado sería Santander en términos de cuota de mercado en España. Puede tener consecuencias negativas en el negocio de banca de empresas o en la gestión de activos. Pero en cualquier caso no tendría consecuencias muy diferentes en cualquiera otra fórmula de fusión como ocurrió con Caixabank-Bankia. El mercado español está ya muy maduro y, por tanto, se convierte en un “cambio de cromos” entre las grandes entidades.

 

4 – ¿Qué pasaría ahora si los accionistas de Sabadell votan ‘sí’ a la OPA? ¿Reciben el dividendo extraordinario que promete Sabadell o no?

Si el dividendo se reparte ahora, los accionistas actuales lo recibirán con independencia de si después venden las acciones. En cambio, si el dividendo se reparte una vez finalizado el período de aceptación de la OPA (el cual está por ver cuál será y cuándo), entonces aquél que haya decidido vender sus acciones no lo cobrará o, en el peor de los casos, el dividendo no se repartirá si la OPA tiene éxito pleno.

Habrá que ver cómo queda el acuerdo aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas, pero todo parece indicar que influirá notablemente en la decisión de los accionistas de si vender o no. Mientras tanto, BBVA ya ha expresado su queja ante este dividendo que nace de la liquidez que entrará en Sabadell por la venta de su filial británica TSB.

 

5 – Con la operación de TSB, ¿cómo queda la presencia de Santander en Reino Unido?

Santander tiene una presencia importante en Reino Unido, con un peso sobre sus resultados del grupo del 10,6% en términos de margen de intereses. Con la adquisición de TSB, Santander UK será la tercera mayor entidad en Reino Unido por cuentas corrientes de clientes.

Es un movimiento arriesgado, pero audaz, algo muy característico de la familia Botín a lo largo de los años. A diferencia de hace prácticamente una década, Santander se hace con más negocio británico a un precio razonable (2.700 millones) y en una situación saneada después de los problemas que le causó a Sabadell la integración tecnológica de TSB.

 

[1] https://www.finanzas.com/ibex-35/la-ue-entra-en-escena-y-desvela-el-riesgo-oculto-en-la-opa-del-bbva-a-sabadell.html