¿Cuándo una junta puede ser nula pese a cumplir los estatutos? El Supremo responde
En el núcleo del funcionamiento de toda sociedad de capital subyace un principio no escrito pero esencial: la lealtad entre socios. La reciente Sentencia nº 282/2025 del Tribunal Supremo aborda con claridad hasta qué punto el cumplimiento formal de los estatutos puede ocultar una conducta abusiva cuando se desvía de los usos societarios consolidados con la finalidad de excluir a uno de los socios.
El caso: convocatoria formal, exclusión de facto
La controversia surge en el seno de una sociedad limitada cuyos socios, durante años, habían celebrado juntas universales sin necesidad de convocatorias formales. Sin embargo, en noviembre de 2017, el administrador cambió repentinamente el método: optó por una convocatoria formal publicada en el BORME y en prensa escrita, omitiendo cualquier comunicación directa al socio disidente.
A pesar de que esta forma de convocatoria se ajustaba técnicamente a lo previsto en los estatutos sociales, el socio —sin conocimiento efectivo de la reunión— no asistió ni pudo ejercer su derecho de suscripción preferente en una ampliación de capital que terminó reduciendo drásticamente su participación societaria.
El pronunciamiento: legalidad no es sinónimo de legitimidad
El Tribunal Supremo reconoce que, si bien la convocatoria se ajustó a lo establecido estatutariamente, su uso sorpresivo y sin previo aviso, en contra de una práctica continuada y aceptada por todos los socios, constituye una vulneración de los principios de buena fe contractual (art. 7.1 CC) y una manifestación de abuso de derecho (art. 7.2 CC).
Más aún, el Alto Tribunal rechaza la aplicación del “test de resistencia”, según el cual la validez de los acuerdos podría sostenerse si, en todo caso, hubieran sido aprobados por la mayoría. En este caso, lo sancionado no es el resultado, sino el procedimiento viciado que impidió al socio ejercer sus derechos de forma efectiva, vulnerando así su posición dentro de la sociedad.
La affectio societatis no se extingue por desavenencias
Frente al argumento de la ruptura del vínculo de confianza (affectio societatis) entre socios, el Supremo responde con contundencia: las desavenencias internas no justifican la omisión de información ni la utilización instrumental de los estatutos para excluir a un socio. Más aún cuando existían canales de comunicación activos con el socio afectado y se le ocultó deliberadamente el cambio de criterio.
Un perjuicio real, no hipotético
El daño causado no fue meramente formal: impidió la suscripción de nuevas participaciones y redujo la participación del socio por debajo del umbral necesario para ejercer derechos fundamentales (como convocar junta, impugnar acuerdos, etc.). La sentencia subraya que el perjuicio fue medible, directo y con efectos estructurales en la sociedad.
Conclusión: la buena fe societaria prevalece sobre el formalismo
Esta sentencia marca un hito relevante en el ámbito del derecho societario, especialmente en el contexto de sociedades cerradas o familiares, donde la práctica interna y la confianza entre socios pueden llegar a limitar el uso táctico de las reglas formales. El mensaje es claro: lo legal no puede utilizarse como escudo para prácticas excluyentes o desleales.
