SOBRE EL PROYECTO DE REGLAMENTO DE FACTURA ELECTRÓNICA OBLIGATORIA (FEO)

Van a cumplirse casi dos años desde que se presentó en sociedad el Proyecto de Reglamento de Factura Electrónica Obligatoria (FEO) en junio de 2023. En enero de 2024 se presentó una segunda versión, tras su paso por la Comisión Europea. Desde entonces, no habíamos vuelto a saber nada del Proyecto, hasta que en marzo de este mismo año se somete un tercer Proyecto del texto reglamentario (esperamos que el último) al proceso de audiencia e información pública, cuyo plazo de sugerencias y observaciones finalizó el pasado 7 de abril. Esperemos que, a la tercera, vaya la vencida.

No ocurre lo mismo con su “hermano” en el ámbito tributario -el sistema Veri*factu– que ya cuenta con las especificaciones técnicas de los programas de facturación o, más bien, de los sistemas y programas informáticos y electrónicos de facturación (“SIF”), establecidas y desarrolladas en el RD 1007/2023, en la Orden HAC/1177/2024 y en el RD 254/2025, de 1 de abril, por el que se modifica el RD 1007/2023, de 5 de diciembre.

Por cierto, aprovechamos para recordar ya, de inicio, que a efectos del sistema Veri*factu, en el caso de que la facturación se produzca de forma manual, por talonarios o escribiendo sobre los mismos a mano o a máquina, no le afectaría el Reglamento que regula los requisitos de los Sistemas Informáticos de Facturación (RRSIF) porque no utiliza NINGÚN sistema informático de facturación (SIF) para expedir sus facturas, con independencia de que, como alternativa sencilla y adecuada que puede servir para sustituir los sistemas manuales, la AEAT señala que es posible utilizar la aplicación básica de facturación que ofrecerá gratuitamente la propia Agencia Tributaria en su sede electrónica, siempre y cuando sus funcionalidades y condiciones de uso se ajusten a las necesidades de quien la vaya a utilizar.

Como sabemos, el Reglamento FEO (con perdón), responde a una exigencia de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (“Ley crea y crece”), al objeto de establecer, para algunos supuestos determinados, la obligación de emitir, remitir y recibir, en formato electrónico, las facturas, que documenten las operaciones realizadas.

Decimos que el Reglamento afectará a algunos supuestos determinados porque quedan fuera de su ámbito de aplicación -por quedar, igualmente, fuera del ámbito de aplicación de la Ley Crea y Crece- determinadas operaciones o determinados intervinientes en las mismas. Veamos:

La Ley de creación y crecimiento de empresas (Ley Crea y Crece), en vigor desde octubre de 2022, introduce novedades para luchar contra la morosidad con iniciativas como la FEO:

– Para todos los intercambios entre empresarios y profesionales (B2B).

– En todo el territorio nacional.

– Cualquiera que sea su importe.

Por tanto, afecta a las operaciones entre empresarios y profesionales, ya sean sociedades o personas físicas, con independencia de su volumen de operaciones y de si están acogidos o no al sistema SII (Suministro Inmediato de Información en el Impuesto sobre el Valor Añadido), cosa ésta última que, en cambio, no se recoge en las normas que regulan el sistema Veri*factu, puesto que el propio SII supone el cumplimiento de las exigencias de este sistema.

Supone, en los términos de la Exposición de Motivos de la Ley 18/2022, un nuevo paso en la implantación definitiva de la factura electrónica para las transacciones realizadas por emprendedores y empresas en sus relaciones comerciales con otros empresarios y profesionales.

Justamente a eso nos referíamos: la FEO afecta a las operaciones entre empresarios y profesionales (operaciones “Business to Business” o B2B), pero no a las operaciones con consumidores finales (“Business to Costumers” o B2C).

Del texto citado inferimos lo siguiente:

¿Qué es una factura electrónica?

FACTURA: es el justificante que corresponde a una entrega de bienes o una prestación de servicios.

FACTURA ELECTRÓNICA: es el documento –con los mismos efectos legales que las de formato papel- generado en formato electrónico con garantía de autenticidad e integridad.

¿Cuál es el formato de una factura electrónica?

Existen dos FORMATOS de factura electrónica:

1.- FACTURA ELECTRÓNICA NO ESTRUCTURADA: equivale básicamente a una imagen digital (pdf, factura en papel que se ha escaneado, etc) y para su gestión y procesamiento es necesaria una intervención manual o un proceso de OCR (reconocimiento óptico de caracteres). Tienen un formato electrónico, pero NO SE BASAN EN UN FORMATO ESTANDARIZADO.

2.- FACTURA ELECTRÓNICA ESTRUCTURADA: utiliza un formato estándar de lenguaje XML (como UBL o Facturae, EDIFACT, etc.) lo que permite que se genere automáticamente a partir de un sistema o software de facturación y se tramite de forma también automática por los sistemas informáticos de pago y contabilidad del receptor.

La primera no es una factura electrónica a los efectos de la Ley ni del futuro Reglamento. La segunda, sí. Y no es un nuevo concepto: ya lo utilizan, por ejemplo, quienes facturan a las Administraciones Públicas (operación B2G o “Business to Governement”) o, sin ir más lejos, quienes utilizan el sistema SII de Suministro Inmediato de Información a la AEAT.

La factura electrónica obligatoria entre empresarios y profesionales se define en el Proyecto de Reglamento como “aquella factura expedida y recibida en formato electrónico entre empresarios y profesionales en la que se documenten operaciones comerciales concertadas entre ellos”. Se refuerza así el hecho de que únicamente sea exigible en las operaciones B2B, pero no en las B2C.

Adicionalmente, tampoco será obligatoria cuando una de las dos partes de la operación no tenga en el territorio español:

• la sede de su actividad económica, o
• un establecimiento permanente (EP)al que se dirija la facturación o, en su defecto,
• el lugar de su domicilio o residencia habitual.

Y no será obligatoria en caso de:

– Las facturas simplificadas.

– Las facturas no obligatorias.

En suma: estarán obligados a presentar la FEO, las empresas, empresarios y profesionales autónomos en sus relaciones con otras empresas y profesionales (B2B), en todo el territorio nacional (con las especialidades que afecten a País Vasco y Navarra, que ya cuentan con sistemas de facturación electrónica como el Ticket Bai- y con independencia del importe de cada factura.

La cuestión esencial es, ahora, cuándo entrará en vigor la FEO. Dependerá de cuándo se publique el Reglamento (disposición final octava de la Ley Crea y Crece), pero, con carácter general, el orden de aplicación continúa siendo el mismo:

• Primero: transcurrido el plazo de un año, por aquellos que facturen más de 8 millones de euros al año.
• Segundo: trascurrido el plazo de dos años desde la entrada en vigor del Reglamento de la Ley Crea y Crece, todo el sector privado español deberá hacer uso de la factura electrónica obligatoria en sus relaciones empresariales o profesionales (B2B).

Para que la factura electrónica pueda considerarse como tal deberá cumplir, además, con cierto contenido mínimo, así como con unas características técnicas definidas en el propio reglamento.

Las facturas electrónicas obligatorias deberán emitirse:

• a través de un programa de facturación de la Agencia Tributaria, o bien
• a través de unprograma de facturación certificado,
• siendo posible combinar ambas vías.

Las facturas electrónicas deberán permanecer accesibles para su destinatario, tanto para su lectura como para su descarga o copia, durante al menos 4 años.

Desde la aparición de la primera versión del Proyecto de Reglamento, se han producido diversas novedades que han exigido un replanteamiento de sus contenidos. Entre dichas novedades, se han señalado las siguientes:

• La Ley 7/2024, de 20 de diciembre, del Impuesto Complementario, que ha introducido, a su vez, modificaciones que afectan a la FEO, como, por ejemplo, el tratamiento de datos personalesy la creación de la “solución pública de facturación“, entendida como un Repositorio universal y obligatorio, de todas las facturas electrónicas que se emitan.

El BOE de 2-04-2025 publica el Real Decreto 252/2025, de 1 de abril, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto Complementario.

La DF 12ª de la Ley 7/2024 ha introducido una nueva DA 21ª en la Ley 56/2007, de Medidas de Impulso para la Sociedad de Información, al objeto de recoger la nueva obligación de emisión y recepción de facturas electrónica en operaciones B2B que supone:

• La creación de una “solución pública de facturación electrónica”, desarrollada y gestionada por la AEAT.
• El uso voluntario de dicha plataforma por empresarios y profesionales, que podrán utilizar plataformas privadas (o soluciones mixtas) para la emisión y recepción de facturas electrónicas.
• La obligatoriedad, en todo caso, y para todos ellos -utilicen o no la solución pública de facturación electrónica-, de remitir a la solución pública de facturación una copia fiel de cada factura, así como -en el caso de los empresarios o profesionales destinatarios de las mismas- la obligación de comunicar de forma electrónica a la solución pública de facturación electrónica el pago efectivo completo de las facturas o su rechazo.
• Concretamente, las plataformas, soluciones o sistemas de facturación que utilicen los empresarios o profesionales obligados a emitir y recibir facturas electrónicas, que no utilicen la solución pública de facturación electrónica, estarán obligadas a remitir simultáneamente a su emisión una copia electrónica fiel de cada factura a la citada solución pública en los términos previstos reglamentariamente.
• La configuración de la solución pública de facturación electrónica como un repositorio universal y obligatorio de todas las facturas electrónicas que se remitan o reciban, de acuerdo con la nueva obligación.
• La garantía de acceso a la información, por parte de los emisores y receptores de las facturas y por parte del Observatorio Estatal de la Morosidad Privada.
• La regulación de la protección de datos y de la información tratada por la solución pública de facturación (régimen de reserva y seguridad del art. 95 de la Ley General Tributaria).

El tratamiento de datos personales consecuencia de la gestión de la solución pública de facturación electrónica quedan sometidos al Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE y a la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales.

• El establecimiento de un plazo máximo de conservación de la información por parte de la solución pública de facturación: el plazo de conservación previsto en la LGT y su normativa de desarrollo, sin que en ningún caso pueda superar los 12 años.

• La modificación de la Directiva 2006/112/CE del (IVA) en el marco del VAT In the Digital Age (Proyecto VIDA), aprobada por Consejo el pasado 11 de marzo.

Entre esas medidas, y por lo que nos ocupa ahora, se contempla la posibilidad de que los Estados Miembros introduzcan la factura electrónica de manera obligatoria (arts. 217, 218 y 232 de la Directiva IVA). A partir de 2025, los Estados Miembros no necesitarán solicitar una derogación de la Directiva para imponer la utilización de facturas electrónicas y tampoco será necesario que el cliente autorice u otorgue su consentimiento expreso al proveedor del bien o servicio para que éste pueda emitir la factura electrónica.

Adicionalmente, se prevé que, por factura electrónica, se entiende la factura estructurada con cumplimiento del estándar europeo previsto en la Directiva 2014/55/UE y otros formatos similares aceptados, Por cierto, este formato será obligatorio, en cualquier caso, para operaciones intracomunitarias a partir de 2030, año en el que también se sustituirá el vigente sistema de información de operaciones intracomunitarias (es decir, el actual modelo 349) y, también, el actual sistema de control del tráfico intracomunitario -VIES- por un sistema basado en la emisión de facturas electrónicas que proporcionará a una base de datos centralizada (la Central VIES Database), los datos sobre la operación y su pago en un plazo de 10 días.

Todo ello se complementará con la convergencia e interoperabilidad, en 2035, con los sistemas previstos por el Programa VIDA, de sistemas nacionales como el SII.

• El desarrollo definitivo de las normas sobre los requisitos que deberán cumplir los sistemas y programas informáticos o electrónicos de facturación(Veri*factu), en cuyo camino normativo se han producido, desde la Ley 11/2021, de 9 de julio de 2021, de medidas antifraude, la aprobación del Reglamento aprobado por el RD 1007/2023, la Orden HAC/1177/2024 y, últimamente, el RD 254/2025, de 1 de abril, por el que se modifica el RD 1007/2023, de 5 de diciembre, cuya principal modificación es la ampliación hasta el 1 de enero de 2026, respecto de la fecha inicialmente prevista de 1 julio de 2025, del plazo para cumplir con las obligaciones previstas en el reglamento y en su normativa de desarrollo, para los contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades, y hasta el 1 de julio de 2026 para el resto de los obligados tributarios.

Es por ello por lo que en el nuevo Proyecto de Reglamento FEO se han incorporado las siguientes novedades:

Entrada en vigor: el plazo de un año o dos años previsto para establecer la fecha de entrada en vigor efectiva, se computará desde la fecha de aprobación de la orden ministerial que desarrollará la solución pública de facturación electrónica, y no desde la fecha de aprobación del Reglamento FEO, como se preveía hasta ahora. En este sentido, se ha producido una situación similar a la que ha afectado al sistema Veri*Factu, que también ha modificado -por aplicación del RD 254/2025, de 1 de abril- su fecha de entrada en vigor respecto de la inicialmente prevista.

Obligación de informar sobre los estados de las facturas: amplía de dos a tres años de aprobación de la Orden que desarrolle la solución pública de facturación, la obligación de informar sobre los estados de las facturas -es decir la aceptación o rechazo de la factura y su pago total, parcial, etc., en el caso de que el destinario de la factura tenga un volumen de operaciones inferior a 8 millones de euros.

Copia fiel de la factura electrónica: la Ley 7/2024 introduce la definición de “copia fiel de la factura electrónica”, que deberá enviarse a la solución pública de facturación electrónica cuando se intercambien las facturas electrónicas mediante plataformas privadas, siendo éstas las que deban remitir una copia fiel de la factura, obligatoriamente en formato UBL (Universal Business Language).

Sintaxis: la solución pública de facturación electrónica debe utilizar una determinada sintaxis, que deber ser, necesariamente -cuestión que se recoge en la próxima modificación de la Directiva 2006/112/CE del IVA, Proyecto VIVA- UBL, según la norma europea EN16931.

Obligaciones/Excepciones a la obligación de facturar electrónicamente: se amplía -respecto del anterior proyecto- la obligación de emitir FEO en operaciones B2B, para aquellas facturas emitidas, a pesar de que su emisión no sea obligatoria, es decir, para aquellas facturas emitidas de forma voluntaria en las que el Reglamento de Facturación (RD 1619/2012) no lo exija obligatoriamente.

Cálculo del plazo de pago de las facturas electrónicas: Se establece que el plazo se determinará por los días naturales transcurridos entre la fecha en que se hayan realizado las operaciones y la fecha de pago efectivo completo de la factura. Y, con base en el art. 6 del Reglamento de Facturación (RD 1619/2012), se señala que, si la factura no expresa la fecha de operación, se entenderá que la misma coincide con la fecha de expedición de la factura.

Aplicación o formulario gratuito para la generación de facturas electrónicas: se establece que dicha aplicación o formulario gratuitos para la generación de facturas electrónicas calificadas como “verificables” o Veri*factu -con determinadas condiciones y requisitos- se ofrecerán a todos los empresarios y profesionales y no únicamente a las PYMES, micropymes y empresarios o profesionales individuales.

Esperemos, pues, a la aprobación y publicación definitiva del Reglamento de Factura Electrónica y esperemos, luego, la pronta aprobación y publicación de la Orden que desarrolle las cuestiones y especificaciones técnicas de la FEO. Y, mientras tanto, sigamos consultando, esta vez en la sede electrónica de la AEAT, las revisiones y novedades que se vayan produciendo en su normativa hermana, la referida a los Sistemas Informáticos de Facturación y Veri*factu.