APROBADO EL REGLAMENTO DE FACTURACIÓN ELECTRÓNICA OBLIGATORIA

 

Ya sé que habíamos comentado que, en esta ocasión, trataríamos de las Sentencias relevantes del Tribunal Supremo que, en 2025, afectan al IRPF. Pero es que se nos ha cruzado el Consejo de Ministros de 24 de marzo y el BOE del 31, en los que aparece una norma largo tiempo esperada: el Real Decreto 238/2026, de 25 de marzo, por el que se desarrolla el sistema de facturación electrónica obligatoria entre empresarios y profesionales y por el que se modifica el Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación, aprobado por el Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre (https://www.boe.es/boe/dias/2026/03/31/pdfs/BOE-A-2026-7295.pdf). No tenemos más remedio que aproximarnos a sus contenidos, por lo que dejaremos las Sentencias del TS para un próximo encuentro.

El RD cuenta con los siguientes antecedentes normativos:

– Plan de Recuperación, Transformación y Resiliencia: componente 13 «Impulso a la pyme», reforma 1 «Mejora de la Regulación y del Clima de Negocios».

– Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (“Ley Crea y Crece”).

• 12: modifica el art. 2 bis de la Ley 56/2007, de 28 de diciembre, de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Información
• Extensión de la obligación de expedir y remitir factura electrónica a todas las relaciones comerciales entre empresarios y profesionales.
• Mejora de la trazabilidad del ciclo de facturación en las operaciones «Business to Business» (B2B):
• Información exacta sobre los plazos de expedición, entrega, aceptación y pago de una misma factura y fomento de la cultura empresarial de pagos.
• DF 7ª: habilitación para desarrollar reglamentariamente:
• Los requisitos técnicos y de información a incluir en la factura electrónica a efectos de verificar la fecha de pago y obtener los periodos medios de pago,
• Los requisitos de interoperabilidad mínima entre los prestadores de soluciones tecnológicas de facturas electrónicas,
• Los requisitos de seguridad, control y estandarización de los dispositivos y sistemas informáticos que generen los documentos.

– Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.

– Ley 25/2013, de 27 de diciembre, de impulso de la factura electrónica y creación del registro contable de facturas en el Sector Público, que digitalizó la remisión de facturas electrónicas por parte de los proveedores a las administraciones públicas.

– Ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal, de transposición de la Directiva (UE) 2016/1164 del Consejo, de 12 de julio de 2016.

• Obligación de emisión de facturas electrónicas en formato estructurado.

–  Ley 56/2007, de 28 de diciembre (DA 21ª, introducida por la DF 12ª de la Ley 7/2024, de 20 de diciembre):

• Encomienda a la AEAT el desarrollo y gestión de una solución pública de facturación electrónica (SPFE) de uso voluntario para los empresarios y profesionales obligados a emitir y recibir facturas electrónicas.
• Establece la obligación de remitir una copia fiel a la solución pública de facturación electrónica (SPFE) para las plataformas, soluciones o sistemas de facturación que utilicen los empresarios o profesionales obligados a emitir y recibir facturas electrónicas, que opten por no utilizar la solución pública de facturación electrónica (SPFE) para emitirlas.
• Establece las garantías de confidencialidad y uso adecuado para los datos contenidos en las facturas electrónicas que lleguen a la SPFE, así como su plazo de conservación.
• Establece la sujeción de los tratamientos de datos personales que resulten de la gestión de la solución pública de facturación electrónica al Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y a la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales.

Y entre este grupo de normas, lo que interesa resaltar ahora es que está pendiente de aprobación un Orden fundamental, a partir la cual empezarán a computar los plazos para cumplir con las exigencias del RD: la Orden Ministerial encargada de desarrollar y gestionar la SPFE, a la que se refieren el art. 11.1 RD y la DF 3ª.1 del mismo.

La OM será aprobada por la AEAT -no por el Ministerio de Economía- y, como decimos, dará inicio al cómputo de los plazos previstos en la DF 8ª de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, para la entrada en vigor de la Factura Electrónica Obligatoria () (DF 4ª RD).

El RD cuenta con la siguiente estructura:

– Quince artículos

– 7 disposiciones adicionales

– 3 disposiciones transitorias

– 4 disposiciones finales.

El contenido de cada artículo es, resumidamente, el siguiente:

– Art. 1: Objeto de la norma

o Desarrolla el art. 2 bis de la Ley 56/2007, de 28 de diciembre (modificado por el art. 12 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre).

o Desarrolla la DA 21ª de la Ley 56/2007, de 28 de diciembre (encomienda a la AEAT la Solución Pública de Facturación Electrónica -SPFE-).

–  Art. 2: Definiciones.

–  Artículo 3: Ámbito de aplicación

o Se mantiene la tipología actual de agentes obligados a emitir factura (según RD 1619/2012, de 30 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación -ROF-)

– Art. 4: Exclusión de determinadas operaciones de la obligación de emitir, transmitir y entregar facturas en formato electrónico entre empresarios y profesionales.

o Exclusión expresa de las facturas simplificadas del art. 4 ROF (autorización pública).

– Art. 5: Características básicas del futuro Sistema Español de Factura Electrónica (SEFE).

o Plataformas de intercambio de facturas electrónicas de carácter privado

o Solución pública de facturación electrónica (SPFE).

– Art. 6: Obligaciones de los sujetos intervinientes en el sistema:

o Los empresarios y los profesionales estarán obligados a emitir las facturas electrónicas a sus clientes empresarios y profesionales (B2B) y a recibirlas de sus proveedores a través de:

• Plataformas de intercambio de facturas electrónicas de carácter privado

o Obligadas a remitir simultáneamente a su emisión una copia electrónica fiel de cada factura en la sintaxis UBL (Universal Business Language) a la solución pública.

• Solución pública de facturación electrónica (SPFE).
• Solución mixta.

– Arts. 7, 8 y 9: Aspectos técnicos del futuro sistema y la garantía de interoperabilidad entre plataformas privadas de intercambio de facturas electrónicas (Ley 56/2007, de 28 de diciembre).

o Sintaxis admitidas (DF 7ª de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre; Facturae y EDIFACT).

o En el ámbito de las plataformas privadas de intercambio de facturas electrónicas, se considerarán igualmente válidos los mensajes con formato Peppol BIS (sintaxis UBL y norma europea EN16931).

O Obligación de los operadores de plataformas privadas de intercambio de facturas electrónicas a interconectarse con cualquier otra plataforma privada de intercambio de facturas electrónicas cuando así se lo soliciten sus clientes y a aceptar todas las solicitudes de interconexión que se les dirijan desde alguna de ellas (requisito de interoperabilidad contenido en la Ley 18/2022, de 28 de septiembre).

– Art. 10: Obligación de los destinatarios de facturas electrónicas de informar al obligado a expedir la factura de, al menos, los siguientes ESTADOS de la factura:

o Aceptación o rechazo comercial de la factura y su fecha;

o Pago efectivo completo de la factura y su fecha efectiva de pago.

(La fecha efectiva de pago a informar tendrá como referencia el momento en que el proveedor cobra por los bienes o servicios:

• La fecha en la que se produce un pago en efectivo, o
• La fecha de adeudo en la cuenta del ordenante en caso de una transferencia bancaria o bien la fecha en la que se acuerda una compensación de obligaciones que sustituya al pago monetario.
• La mera puesta a disposición del proveedor de un mecanismo financiero para adelantar el cobro de la factura no computará, como fecha de pago: la fecha de pago, en dicho caso, será el momento en que el proveedor cobra efectivamente por los bienes o servicios.

O Los destinatarios de las facturas pueden informar, voluntariamente, de otros estados de la factura (aceptación o rechazo comercial parcial, pago parcial o cesión de la factura a un tercero para su cobro o pago).

–  Art. 11: Características de la SPFE

o Competencia de la AEAT

o Funcionamiento detallado de la SPFE

o Sintaxis UBL (sintaxis de referencia del SPFE) en cumplimiento de la norma europea EN16931, admitida por la Directiva 2014/55/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, relativa a la facturación electrónica en la contratación pública ( efectos positivos en las relaciones intracomunitarias).

o Acceso y uso gratuito.

–  Art. 12: Obligatoriedad de la comunicación del pago efectivo completo de la factura a la SPFE, en todo caso -usando cualquier plataforma o la SPFE- por parte de los destinatarios de las facturas electrónicas.

–  Art. 13: Requisitos técnicos exigibles a las plataformas privadas de intercambio de facturas electrónicas que formen parte del Sistema Español de Factura Electrónica (SEFE).

– Art. 14: Regula el acceso que se dará a la información obtenida a través de las facturas electrónicas y los mensajes con información sobre su pago, atribuyendo a la AEAT la obligación de facilitar su acceso al Ministerio de Economía, Comercio y Empresa y al Ministerio de Industria y Turismo, con el fin de permitir el seguimiento de los plazos de pago entre empresarios y profesionales.

o La AEAT remitirá anualmente a la Secretaría del Observatorio Estatal de la Morosidad Privada la información necesaria para elaborar el listado de empresas que hayan incumplido los plazos de pago conforme a la normativa sobre morosidad comercial.

– Art. 15: Establece las reglas para el cómputo del plazo de pago de las facturas electrónicas en las operaciones comerciales (art. 4 de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre).

o En los casos en que la factura no consigne la fecha de realización de las operaciones, se tomará como referencia la fecha de expedición, conforme al artículo 6.1.i) del RD 1619/2012, de 30 de noviembre (ROF).

– DA 1ª: Encomienda a la AEAT el desarrollo de una aplicación o formulario gratuito, que pondrá a disposición de todos los empresarios y profesionales para permitirles la expedición de facturas electrónicas y de comunicaciones de pago de las mismas.

– DA 2ª: Excepción a favor del operador del mercado eléctrico y del operador del mercado organizado de gas regulado.

– DA 3ª: Funcionamiento del sistema de factura electrónica en los Territorios Históricos de la Comunidad Autónoma del País Vasco y en la Comunidad Foral de Navarra.

–  DA 4ª: Garantiza el acceso de las administraciones tributarias, incluidas las forales, a la información de la solución pública de facturación electrónica.

– DA 5ª: Establece una fecha de puesta en funcionamiento de la SPFE anterior a la primera aplicación efectiva de este RD para permitir pruebas de funcionamiento a los futuros obligados y a las plataformas privadas de intercambio de facturas electrónicas.
– DA 6ª: Prevé una especialidad en el cómputo del plazo de pago aplicable a las facturas vinculadas a obras de edificación, en aquellos supuestos en que la Ley 38/1999, de 5 de noviembre, de Ordenación de la Edificación, permite la retención del 5 por ciento del presupuesto de ejecución material durante un año.

(En tales casos, el plazo de pago se calculará sin tener en cuenta el importe objeto de retención).
– DA 7ª: Establece el criterio aplicable para la determinación del inicio del cómputo del plazo de pago, exclusivamente a efectos estadísticos (contratos en los que se haya pactado un plazo de pago, con o sin comunicación efectiva a la SPFE).

–  DT 1ª: Caso de subcontratistas obligados a presentar al contratista principal sus facturas electrónicas a través del Registro denominado «FACeB2B» (DA 32ª, apartado 3, de la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público): dispondrán de un plazo máximo de veinticuatro meses desde la entrada en vigor de la OM de desarrollo de la SPFE, para adaptar el cumplimiento de esta obligación al sistema de facturación electrónica regulado en esta norma, y que sustituirá al actual FACeB2B).

– DT 2ª: Los empresarios y profesionales con un volumen de facturación superior a ocho millones de euros deberán, durante los DOCE MESES siguientes a la fecha en que este real decreto les resulte de aplicación conforme a la disposición final cuarta, acompañar las facturas electrónicas que emitan con un documento en formato PDF que garantice su legibilidad para el resto de empresarios y profesionales.

– DT 3ª: Los empresarios y profesionales con un volumen de facturación igual o inferior a ocho millones de euros, dispondrán de un plazo de hasta DOCE MESES desde la fecha en que este real decreto produzca efectos para los sujetos a que se refiere la disposición final cuarta, apartado 1, letra b), para cumplir con lo dispuesto en los artículos 10 y 12 en relación con la obligación de informar sobre los estados de la factura.

– DF 1ª: Adaptación parcial del ROF (Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación, aprobado por el Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre).

–        DF 2ª: Título competencial habilitante.

–        DF 3ª Habilitaciones para el desarrollo normativo del RD (AEAT).

–        DF 4ª: Entrada en vigor del RD (a los veinte días de su publicación en el BOE)

o No obstante, su aplicación efectiva queda diferida conforme a lo previsto en la DF 8ª de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, y se vincula a la entrada en vigor de la Orden Ministerial de desarrollo de la solución pública de facturación electrónica (SPFE).

o A partir de ese momento, las obligaciones reguladas en el RD serán exigibles en dos fases:

• Transcurridos DOCE MESES para los empresarios y profesionales cuyo volumen de operaciones haya superado los 8 millones de euros en el año natural anterior
• A los VEINTICUATRO MESESpara el resto de empresarios y profesionales.

En el siguiente cuadro comparativo podemos observar las semejanzas y diferencias entre la Factura Electrónica Obligatoria y Verifactu:

 

	LEY CREA Y CRECE	LEY 11/2021 ANTIFRAUDE
Objetivos	Reducir morosidad	Reducir fraude fiscal
Objeto	Las facturas y su formato	Los sistemas de facturación (SIF) y los registros de facturación
Formato de factura	Factura electrónica estructurada (XML): UBL, CII, EDIFACT, Facturae, con firma electrónica avanzada.	Cualquier formato permitido, siempre que el software (SIF) garantice la integridad, trazabilidad e inalterabilidad del registro. Nota: Verifactu o No Verifactu se centra en los “registros”, no en las “facturas”.
Contenido	Se añade o modifica contenido al actual formato de factura electrónica. Se mantiene el ROF	No alterará el contenido actual de la factura, salvo la inclusión de un QR y mensaje  «Factura verificable en la sede electrónica de la AEAT» o “VERI*FACTU” (si se opta por esta modalidad).
Trazabilidad	Trazabilidad de facturas y pagos cliente / proveedor	Trazabilidad AEAT
Ámbito	Sólo facturas entre empresarios y profesionales (B2B) o entre empresarios y profesionales y entidades públicas (B2G). – Se excluyen las facturas emitidas a particulares (B2C)	TODAS las facturas de ventas (completas o simplificadas; obligatorias o voluntarias) generadas por sistemas informáticos de facturación (SIF) (excepto contribuyentes en SII)
Normativa base	Ley 18/2022, de 28 de septiembre (“Crea y Crece”)	Ley 11/2021, de 9-07-21 (Prevención Fraude Fiscal) Ley 58/2003, de 17-12-2003 (LGT)
Desarrollo reglamentario	RD 238/2026, de 25-03-26	RD 1007/2023, de 5-12-23 RD 254/2025, de 1-04-25
Otras normas de desarrollo	OM pendiente (art. 11.1 y DF 3ª RD)	Orden HAC/1177/2024, de 17-10-24 Resolución AEAT de 18-12-24
Normativa afectada/relacionada	Ley 56/2007 de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Información.	Reglamento de facturación, Real Decreto 1619/2012 (ROF). Ley General Tributaria, art.29.2.j).
Entrada en vigor	12 meses desde la aprobación de la Orden ministerial que detallará formatos técnicos, para empresas con más de 8 millones de facturación.  24 meses para el resto	9 meses después de la aprobación de la Orden Ministerial para desarrolladores y comercializadores. (FECHA LÍMITE: 01-07-2025) –       Personas Jurídicas: Desde 01-01-2027 –       Personas Físicas: Desde 01-07-2027
Comunicación Estados de la Factura	> 8M€: 24 meses desde la aprobación de la Orden ministerial que detallará formatos técnicos  Resto: 36 meses	– – – – – – – – – – – –
Responsable	Ministerio de Economía, Comercio y Empresa	Ministerio de Hacienda (AEAT)
Régimen sancionador	Hasta 10.000 euros para las empresas que, estando obligadas, no ofrezcan a los usuarios la posibilidad de recibir facturas electrónicas o no permitan el acceso de las personas que han dejado de ser clientes a sus facturas. Idéntica sanción a las empresas que presten servicios al público en general de especial trascendencia económica que no cumplan la obligación de disponer de un medio de interlocución telemática (artículo 2.1 de la Ley 56/2007).	Arts. 29.2.j) y 201 bis) LGT:  1.- TENENCIA DE SISTEMAS O PROGRAMAS INFORMÁTICOS  NO CERTIFICADOS Multa fija de 50.000 euros por ejercicio. 2.- FABRICACIÓN, PRODUCCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE SISTEMAS O PROGRAMAS INFORMÁTICOS  NO CERTIFICADOS: Multa fija de 150.000 euros: –       por cada ejercicio económico en el que se hayan producido ventas, y –       por cada tipo distinto de sistema o programa informático o electrónico que sea objeto de la infracción. 3.- FALTA DE CERTIFICACIÓN:  Adicionalmente: 1.000 euros por cada sistema o programa comercializado.